逸昌科技:员工认股权凭证发行及认股办法

钜亨网新闻中心 (来源:台湾证券交易所) 2017-10-13  14:40 

主管机关核准日期 : 20171013

预定发行单位总数 : 1600

每单位员工认股权凭证可认购之股数-股 : 1000

预定发行总数-股 : 1600000

预定发行总数占己发行股份总数之比率 : 4.50000

认购股份种类 : 普通股

发行公司履约方式 : 新股

备注-1 :

备注-2 :

备注-3 :

发行目的 : 本公司为吸引及留任公司所需人才,並激励员工及提昇员工向心力,以共同创造公司及股东之利益,依据证券交易法第二十八条之三及发行人募集与发行有价证券处理准则等相关规定,订定本公司本次员工认股权凭证发行及认股办法。

对股权可能稀释之情形 : 认股权行使後至期满所增加新股总数1,600,000股,占总股数4.5%,尚不至对股东权益造成实际之重大稀释情形

对股东权益之影响 : 员工认股权证之发行,可共创公司及股东间之共同利益,对股东应属正面之影响。

限制条款之内容 : 除本员工认股权凭证发行及认股办法外,並无其他限制条款。

发行及认股办法之内容 : 第一条︰发行目的本公司为吸引及留任公司所需人才,並激励员工及提昇员工向心力,以共同创造公司及股东之利益,依据证券交易法第二十八条之三及发行人募集与发行有价证券处理准则等相关规定,订定本公司本次员工认股权凭证发行及认股办法。第二条︰发行期间于主管机关申报生效通知到达之日起一年内视实际需要一次或分次发行,实际发行日期授权董事长订定之。第三条︰认股权人资格条件(一)以认股资格基准日任职本公司及本公司直接或间接持有具表决权之股数超过50%之国内外子公司之正式编制内全职员工为限,前开认股资格基准日由董事长决定。(二)实际得为认股权人之员工及所授予其认股凭证之数量,将参酌职级、工作绩效、整体贡献、特殊贡献或特殊功绩等因素,由董事长核定後,提报董事会同意。惟具经理人身份者,应先提报薪酬委员会後,並提报董事会同意。(三)依募发准则第六十条之九规定:「发行人依第五十六条之一第一项规定发行员工认股权凭证累计给予单一认股权人得认购股数,加计认股权人累计取得限制员工权利新股之合计数,不得超过已发行股份总数之千分之三,且加计发行人依募发准则第五十六条第一项规定发行员工认股权凭证累计给予单一认股权人得认购股数,不得超过已发行股份总数之百分之一。」第四条︰发行总数发行总额为1,600单位,每单位认股权凭证得认购股数为1,000股。因认股权行使而须发行之普通股新股总数为1,600,000股。第五条︰认股条件(一)认股价格:以发行当日本公司普通股之收盘价为认股价格。(二)权利期间:1.认股权人自被授予员工认股权凭证届满二年後,可按下列时程及比例行使认股权。认股权凭证发行日起 累积最高可行使认股权比例届满二年 100%2.认股权凭证存续期间为三年,届满後,未行使之认股权视同放弃认股权利,认股权人不得再行主张其认股权利。3.认股权凭证及其权益不得转让、质押、赠予他人、或作其他方式之处份,但因认股权人死亡其继承者不在此限。4.认股权人自公司授予员工认股权凭证後,遇有违反劳动契约或工作规则等重大过失者,公司有权就其尚未具行使权之认股权凭证或已具行使权而尚未行使之认股权凭证予以收回注销。(三)认购股份之种类:本公司普通股股票。(四)认股权人如因故离职及或发生继承之处理方式。应于认股权凭证存续期间内依下列方式处理:1.自愿离职或依劳基法相关规定之解雇(1)自愿离职:已具行使权之认股权凭证,需于离职日前行使认股权利。未行使之已具行使权之认股权凭证及未具行使权之认股权凭证,于离职当日即视为放弃认股权利。(2)依劳基法相关规定之解雇:已授予之认股权凭证无论是否已具有行使权之认股权凭证,于离职当日即丧失一切权利和义务。2.调职认股权人请调至关系企业或其他转投资事业时,其员工认股权凭证应比照自愿离职。惟因公司营运所需,经本公司董事长或其授权之主管人员核定须转任本公司关系企业或其他转投资事业之认股权人,其已授予认股权凭证之权利义务不受转任之影响。3.留职停薪凡经本公司核准已办理留职停薪之认股权人,其已具行使权利之认股权凭证,应自留职停薪始日起30日内行使认股权完毕,逾期行使者,冻结其认股行使权利,並递延至复职後恢复;未具行使权利之认股权凭证,自复职日起回复其权益,惟认股行使期间应按留职停薪期间,往後递延,但仍以本认股权凭证存续期间为限。4.退休已授予之认股权凭证,于退休後,仍得依本条第(二)项有关之时程行使全部之认股权利。5.死亡员工死亡时,其继承人得就员工死亡时得行使但未行使认股权之认股权凭证,自员工死亡之日起半年内行使认股之权利;但对于员工死亡时未得行使认股权之认股凭证,继承人不得据以对本公司主张认股之权利。6.因受职业灾害残疾或死亡者:(1)因受职业灾害致身体残疾而无法继续任职之员工,得就已被授予之认股权凭证中行使全部之认股权利,並依本条第(二)项规定之权利期间行使之。(2)因受职业灾害致死亡者,其继承人得就该员工已被授予之认股权凭证中行使全部之认股权利,並依本条第(二)项规定之权利期间行使之。7.资遣已具行使权之认股权凭证,自资遣生效日即失效,但经董事长另行核定其认股权利及行使时限者,不在此限。8.认股权人或其继承人若未能于上述期限内行使认股权利者,即视为放弃並丧失对本公司主张认股之权利。(五)放弃认股权利之认股权凭证处里方式对于放弃认股权利之认股权凭证,本公司将予以收回注销,且其额度不再发行。第六条︰履约方式由本公司发行新股交付之;並依公司法第161条第1项但书规定,采先发行股票後办理资本额变更登记。第七条︰认股价格之调整(一)本公司员工认股权凭证认股价格之调整,系依据「中华民国证券商业同业公会承销商会员辅导发行公司募集与发行有价证券 自律规则」所订定。(二)本认股权凭证发行後,除发行公司所发行具有普通股转换权或认股权之各种有价证券换发普通股股份或因员工红利发行新股者外,遇有本公司普通股股份发生变动时(即办理现金增资、盈余转增资、资本公积转增资、公司合並或受让他公司股份发行新股、股票分割及办理现金增资参与发行海外存托凭证等),认股价格依下列公式调整之(计算至新台币角为止,分以下四舍五入)。调整後认股价格=调整前认股价格X〔已发行股数+(每股缴款金额X新股发行股数)/每股时价〕/(已发行股数+新股发行股数)1.已发行股数系指普通股已发行股份总数,应扣除本公司买回惟尚含「未注销或未转让之库藏股」之股数,不含「认股权股款缴纳凭」、「债券换股权利证书」及其他权利证书之股数。2.每股缴款金额如系属无偿配股或股票分割,则其缴款金额为零。3.本公司与他公司合並时,增资新股每股缴款金额为合並基准日前第四十五个营业日起连续三十个营业日之本公司普通股平均收盘价。4.遇有调整後认股价格高于调整前认股价格时,则不予调整。5.若调整後认股价格低于普通股股票面额时,以普通股股票面额为认股价格。6.每股时价之订定,应以除权基准日、订价基准日或股票分割基准日之前一、三、五个营业日择一计算之普通股收盘价之简单算术平均数为准。(三)认股凭证发行後,本公司遇有发放现金股利时,其普通股现金股利占每股时价之比率若有超过百分之一点五者,应按所占每股时价之比率于除息基准日按下列公式调降转换价格:(计算至新台币角为止,分以下四舍五入)调整後认股价格=调整前认股价格X(1-发放普通股现金股利占每股时价之比率)上述每股时价之订定,应以现金股息停止过户除息公告日之前一、三、五个营业日择一计算普通股收盘价之简单算术平均数为准。(四)如遇非因库藏股注销之减资致普通股股份减少,应依下列公式,计算其调整後认股价格(算至新台币角为止,分以下四舍五入)调整後认股比例,于减资基准日调整之。减资弥补亏损时:调整後认股价格=调整前认股价格X(减资前已发行普通股股数/减资後已发行普通股股数)现金减资时:调整後认股价格=(调整前认股价格-每股退还现金金额)X(减资前已发行普通股股数/减资後已发行普通股股数)注:已发行股数系指普通股已发行股份(含已私募股份)总数,並应减除本公司买回惟尚未注销或转让之库藏股股数。第八条︰行使认股权之程序(一)认股权人除依法暂停过户期间外,得依本办法所订之时程行使认股权利,並填具「员工执行认股权申请书」,向本公司财务单位提出申请。(二)本公司财务单位受理认股之请求後,应通知认股权人于期限内缴纳股款至指定银行帐户。认股权人一经缴款後,即不得撤销认股缴款,逾期未缴款者,视为放弃该次认股权利。(三)本公司财务单位于收足股款後,指示本公司股务代理机构将员工认购之股数登载于本公司股东名簿,于五个营业日内以集保划拨方式发给本公司新发行之普通股。(四)新发行之普通股自向认股权人交付之日起即得上柜买卖。(五)认股权人除于下列期间不得行使认股权外,得于本办法第五条第二项规定之范围与期限内,填具认股请求书,向本公司财务单位提出申请。1.当年度股东会召开前之法定停止过户期间。2.自本公司向财团法人中华民国证券柜台买卖中心洽办无偿配股停止过户日、现金股息停止过户日或现金增资认股停止过户日前十五个营业日起,至权利分派基准日止。3.办理减资之减资基准日起至减资换发股票开始交易日前一日止。4.其他法定停止过户期间。(六)本公司依本办法发行新股交付予认股权人,应于每季结束後十五日内,将前一季因员工认股权凭证行使认购所交付之股票数额予以公告,並于每季至少向公司登记之主管机关申请资本额变更登记一次。第 九 条︰认股权行使後之权利限制认股权行使後本公司所交付之普通股其权利义务与本公司原发行普通股股份相同。第 十 条︰税赋认股权人依本办法所认购之股票及其交易所产生之税赋,均按照当时中华民国之税法规定办理。第十一条︰保密规定认股权人经授予认股权凭证後,应遵守保密规定,除法令或主管机关要求外,不得泄露被授予之认股权凭证相关内容及数量,若有违反之情事,本公司得就其尚未行使之本员工认股权凭证撤销之。第十二条︰其他重要事项(一)本办法经董事会董事三分之二以上出席,出席董事二分之一以上同意,並报经主管机关申报生效後执行,本办法于发行前之修订时亦同。若于送件审核过程中,因主管机关审核之要求而须做修正时,授权董事长修订本办法,嗣後再提董事会追认後使得发行。(二)本办法如有未尽事宜,应依相关法令规定办理。



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