PE控股型投资再下一城:继麦当劳後,中信资本控股哈药集团

钜亨网新闻中心 (来源:财华社) 2018-01-13  16:35 

在不少业内人士眼里,2017年私募股权投资(PE)市场的关键词就是“控股型投资”。这种通过收购拿下一家公司的控制权,对之进行並购重组、改善运营,甚至更换管理层等操作的手法,让多家PE机构享受了公司增值带来的收益,因而颇受热捧。

2018年开始,这股势头仍在延续。去年年初,中信资本曾联名凯雷以超过20亿美元的代价收购了麦当劳在中国内地和香港的业务,之後把麦当劳(中国)有限公司更名为“金拱门”,意外引发了一场舆论的围观狂欢。日前,这家麦当劳改名金拱门事件幕後“主角”中信资本,又将“一口气上六楼”的哈药集团收入囊中。

采用PE募资方式参与增资扩股

1月10日,哈药股份、人民同泰两家上市公司均披露公告,对控股股东变更为中信资本一事作出解释。据悉,哈药股份、人民同泰两家公司市值之和超过200亿元,均为哈药集团的控股子公司。而在2017年12月28日,中信资本通过一次29.9亿元的增资,一举拿下了哈药集团的控股权。

从哈药集团给上交所问询函的回覆中,可以看到,早在2004年哈药的融资中,中信资本就是投资方之一。当时中信资本、华平、辰能三家公司以现金方式向哈药集团增资超过20亿元人民币,分别持有22.5%、22.5%和10%的股权。

2017年6月,华平在投资13年之後决定退出,以9.9亿元的价格,将所持股份全部转让给了中信资本。此举让中信资本对哈药集团的持股比例增值45%,与哈尔滨国资委並列第一大股东。此後中信资本很快发布正式声明,明确宣布“不谋求对哈药集团及其上市公司哈药股份和人民同泰的实际控制权”。

不过,在去年12月28日,哈药集团宣布,中信资本将通过旗下的中信资本医药,对哈药集团进行增资。增资完成後,中信资本将持有哈药集团60.86%的股权,成为间接控股股东。

对此,上交所发出问询函,质问“增资是否违反公开声明,误导投资者”。在回覆函中,哈药集团称,2017年6月中信资本接盘华平的股份时,确实没有控股哈药的意图。但在2017年9月,哈尔滨市政府推动哈药集团的混合所有制改革,属意于有长期合作关系的中信资本,才有了后来的增资之事。

整个过程,显得有些让人意外,但又在情理之中。

公开资料显示,中信资本对哈药集团的增资将通过子公司中信资本医药进行,该子公司成立于2016年9月,GP为中信资本的子公司深圳汇智聚信投资管理有限公司,认缴出资额100万元。唯一的LP为中信资本子公司中信资本(天津),认缴出资额5亿元。

接盘华平的股份耗资9.9亿元,参与哈药集团增资扩股则需要29.2亿元,如果以中信资本医药现有资金並不足以完成对哈药集团的增资。在对上交所的回覆函中,中信资本方面提到,中信资本医药计划进一步引入两家知名的机构作为LP,以满足本次增资所需资金金额。目前各方正在就相关事项积极深入协商中,尚未签订正式协议。这意味着,中信资本将用PE基金的募资方式完成对上市公司母公司的收购。

类似的方式在去年中信资本联合凯雷收购麦当劳在内地和香港的业务也发生过。此外,仅过去一年,共发生PE机构控股收购案例近10起,除了高瓴资本控股百丽以外,还包括PAG太盟投资集团对珍爱网的绝对控股权收购、韬蕴资本实现对易到的控股、联想控股耗资百亿收购卢森堡国际银行89.936%的股权等等……

控股型投资将成市场主流

事实上,国际市场上这类操作早已有之。

从国内资本市场的发展历程来看,国内第一批PE机构第一阶段大都进行的是成长性投资,即企业在发展早中期,在收入和利润都在快速增长的时候,国内PE机构此时进行投资,等达到了IPO上市标准,然後通过独立IPO上市退出,由此获得回报。

但是在IPO加速以及“面粉贵过面包”的情况下,一些国内一线PE机构也在向2.0阶段发展,即进行控股型投资,通过企业的扩张性发展获得更好的回报。与KKR、黑石集团、凯雷等国际投资机构相比,国内PE的大型“控股型投资”历史较短,控股仅是第一步,後续的管理和退出,在业内人士看来才是关键。

基石资本董事长张维此前接受证券时报·创业资本汇记者采访时曾表示,控股型投资其实充满挑战,它意味着企业家团队和资本方在公司治理上有一段较长时间的磨合。普通的财务性投资属于锦上添花的类型,控股型投资则需要承担更多的责任,甚至是解决资金压力。

在张维看来,控股型投资投後管理的关键在於对两个方面的理解:一是对产业的理解和洞见,二是对公司治理的理解以及与创始人团队的磨合。除了为控股企业实现价值增值、为管理团队提供股权激励之外,资本方更需要在创始人团队和自身之间找到一个合适的载体,为双赢创造有利条件。

中信产业基金董事总经理胡腾鹤则在公开场合表示,从卖方角度看,PE控股型交易市场上的卖方在增多:越来越多的“企二代”不愿意接班或者是由于能力有限而无法接班,创业者面临着把公司控股权转让的情况。此外,国企混改也可能导致一部分国企让渡控股权;从买方角度看,越来越多PE考虑做控股型交易,不过控股交易的核心是能力建设,後续能否管好企业将是一个巨大的考验。

胡腾鹤认为,中国会像国际市场一样,控股型投资将逐步成为市场主流。他指出,从募资和投资的角度看,2016年整个国际VC/PE市场,控股型投资和成长性投资的规模之比均在2:1到3:1之间。也就是说,在海外成熟市场,控股型投资在规模上具有压倒性优势。这意味着,控股型並购是市场发展的必然趋势。

2018年,还会有多少PE进入控股型投资的轨道上?又会有多少更经典的案例被载入史册?让我们放长双眼,敬请期待。

证券时报记者 张国锋

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