晟德:代重要子公司澳优乳业(股)公司公告收购海普诺凯营养品余下之15%股权

钜亨网新闻中心 (来源:台湾证券交易所) 2018-02-15  00:00 

第二条第11款

1.並购种类(如合並、分割、收购或股份受让):

收购

2.事实发生日:107/2/14

3.参与並购公司名称(如合並另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份标的公司之

名称:

澳优乳业股份有限公司(1717.HK)以发行新股的方式,透过100%子公司

Hyproca Nutrition B.V. 收购持股85%之海普诺凯营养品(香港)有限

公司及海普诺凯营养品有限公司剩余的15%股权。

4.交易相对人(如合並另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象):

卖方为Perfect Victory Holdings Limited、Dynamic Winners Group

Limited、Reliable Global Holdings Limited(海普诺凯营养品管理团队)

5.交易相对人为关系人:是

6.交易相对人与公司之关系(本公司转投资持股达XX%之被投资公司),並说明选定

收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益:

澳优乳业股份有限公司(1717.HK) 透过100%子公司Hyproca Nutrition B.V.间接

持有海普诺凯营养品85%股权,另15%股权为该公司管理团队所持有。

7.並购目的:

海普诺凯营养品有限公司自2014年起以Kabrita品牌连续四年成为中国排名第1的

进口山羊奶婴幼儿配方奶粉,每年为澳优集团贡献至少4成以上利润,预期未来将

持续稳健成长。本次收购海普诺凯营养品其余15%股权,将可使澳优集团分享该公

司100%利润。

8.並购後预计产生之效益:

本次收购後,未来澳优集团将可分享海普诺凯营养品获利增长之全部财务权益,

及有利集团整合与落实经营策略理念,预期将可促进澳优集团业务长远发展及

提升营运绩效。

9.並购对每股净值及每股盈余之影响:

本次收购後,预期对澳优集团有正面效益。

10.换股比例及其计算依据:

根据买卖协议,买方应就收购事项向该等卖方支付之总代价包括首期代价及其

後代价(如有),总代价上限为400,870,000港元。

首期代价

首期代价将按海普诺凯集团截至二零一七年十二月三十一日止年度经审核综合

税後纯利8.5倍之15%计算。于完成时,首期代价将透过由本公司按代价股份价

格根据该等卖方各自于目标公司之股权比例发行及配发首期代价股份予该等卖

方全数偿付。

其後代价

根据买卖协议,其後代价按平均增长率厘定。平均增长率将按以下公式计算:

平均增长率 = {[(B – A)÷A] + [(C – B)÷B] + [(D – C)÷C]} x 100%÷3

其後代价则按以下方式厘定:

(i)倘平均增长率为20%或以下,则其後代价将等於零。

(ii)倘平均增长率低于25%但高于20%,则其後代价将按以下公式厘定:

其後代价 = (2.5 x X + 2 x Y + 1.5 x Z) x 15%

(iii)倘平均增长率为25%或以上,则其後代价将按以下公式计算:

其後代价 = (5 x X + 4 x Y + 3 x Z) x 15%

当中(就上述所有计算公式而言):

A=海普诺凯集团截至二零一七年十二月三十一日止年度之经审核综合税後纯利;

B=海普诺凯集团截至二零一七年十二月三十一日止年度之经审核综合税後纯利;

C=海普诺凯集团截至二零一九年十二月三十一日止年度之经审核综合税後纯利;

D=海普诺凯集团截至二零二零年十二月三十一日止年度之经审核综合税後纯利;

X=(B – A) 或零(以较高者为准);

Y= (C – B) 或零(以较高者为准);及

Z=(D – C) 或零(以较高者为准)。

其後代价(如有)将透过由本公司按代价股份价格根据该等卖方各自于目标公

司之股权比例发行及配发其後代价股份予该等卖方偿付。其後代价最迟须于紧

随本公司公布截至二零二零年十二月三十一日止年度之全年业绩日期後第二十

(20)个营业日支付予该等卖方。

总代价乃经买方与该等卖方公平磋商厘定,当中已参考(其中包括)(i)海普

诺凯集团过往财务表现;及(ii)海普诺凯集团长远业务发展及前景。董事(不

包括独立非执行董事,彼等之意见将载于寄发予股东之通函内)认为,总代价

属公平合理,而收购事项符合本公司及股东之整体利益。

代价股份

股份数目

于本公告日期,本公司已发行股份数目为1,256,061,530股。按照总代价上限

及代价股份价格计算,代价股份最高数目80,174,000股相当于:

(i)本公告日期本公司已发行股份总数约6.38%;及

(ii)经发行及配发代价股份扩大後(假设于本公告日期至发行及配发

代价股份期间,本公司之已发行股份总数不变)本公司已发行股份总

数约6.00%。

股价

代价股份价格每股代价股份5.00港元较:

(i)股份于最後交易日二零一八年二月十四日联交所所报之收市价每股

4.84港元溢价约3.31%;

(ii)股份于截至最後交易日(包括该日)止最後五个连续交易日联交所

所报之平均收市价每股约4.83港元溢价约3.52%;及

(iii)股份于截至最後交易日(包括该日)止最後十个连续交易日联交所

所报之平均收市价每股约4.91港元溢价约1.83%。

代价股份价格乃经买方与该等卖方于参考股份现行市价後公平磋商厘定。

董事(不包括独立非执行董事,彼等之意见将载于寄发予股东之通函内)

认为代价股份价格属公平合理,並属正常商务条款。

11.预定完成日程:

完成须经(其中包括)独立股东于股东特别大会上按照香港上市规则及所有适用

法律通过後,方可作实。

12.既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(注一):

不适用

13.参与合並公司之基本资料(注二):

不适用

14.分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值;被

分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量;被分割公司资本减少时,其资

本减少有关事项)(注:若非分割公告时,则不适用):

不适用

15.並购股份未来移转之条件及限制:

不适用

16.其他重要约定事项:

禁售承诺

根据买卖协议,该等卖方各自向买方承诺,其将不会:

(i)于发行及配发首期代价股份後12个月期间出售、给予、转让、出让或出售

首期代价股份三分之一,或以其他方式就任何该等代价股份设立产权负担;

(ii)于发行及配发首期代价股份後24个月期间出售、给予、转让、出让或出售

首期代价股份另外三分之一,或以其他方式就任何该等代价股份设立产权负担;

(iii)于发行及配发首期代价股份後36个月期间出售、给予、转让、出让或出售

首期代价股份余下三分之一,或以其他方式就任何该等代价股份设立产权负担;

(iv)于发行及配发其後代价股份後12个月期间出售、给予、转让、出让或出售其

後代价股份,或以其他方式就任何该等代价股份设立产权负担,

除非事先取得买方书面同意,则作别论。

17.本次交易,董事有无异议:否

18.其他叙明事项:

注一、既存或新设公司承受消灭公司权利义务相关事项,包括库藏股及已发行具有股权性质有

价证券之处理原则。

注二:参与合並公司之基本资料包括公司名称及所营业务

之主要内容。



  • 这篇新闻让您觉得?

 
热门: 鸿海 FOXDISNEY 旭晖应材 西班牙 希腊 矽力 黄金 义大利 诚泰科技 德斯控股 欧债 龙灯 铼宝 联亚药 扬明光学 中国幸福投资 中钢
  1. 财报表现令投资人失望 美股开盘大跌 道琼
  2. 〈财报〉Q3获利胜预期、全年展望引疑虑 卡
  3. 恐慌指数飙升20% 美股盘前 道琼期指跌逾
  4. 美股盘前─全球股市遇卖压 道琼指数期货大
  5. 〈财报〉获利与营收均优於预期 哈雷公司股
    
強勢股 強度 績效% 弱勢股 績效%

多空趋势 强度 明日转折 支撑压力 财报自动分析